Thay đổi cổ đông

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên kê khai trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần và nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền phát hành tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. 

Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.1 Quyền lợi cổ đông sáng lập

 Ngoài nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông thì cổ đông sáng lập còn được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Theo đó, cổ đông sáng lập nắm giữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như sau:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định.
• Tất cả mọi quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.

1.2 Nghĩa vụ cổ đông sáng lập trong công ty

Ngoài những quyền lợi nhất định thì cổ đông sáng lập phải tuân thủ và thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020 như sau:

• Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất cứ ai.

Theo nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về hồ sơ và thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty như sau:

2.1 Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Điều 51 – nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần như sau:

>> Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế)
• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân.
• Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

>>  Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:

• Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

>> Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này. 

Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

>> Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này.

Trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

>> Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

>> Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. 

Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

** Trình tự thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập

Bước 1: Nộp hồ sơ lên phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 2:  Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.

2.2 Trường hợp thông báo thay đổi cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết

Điều 52 - nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết như sau:

>>  Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 3 Điều 32 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ thông báo gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế)
• Thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá nhân; loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng.
• Thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty.
• Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
• Quyết định, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

** Trình tự thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ lên Phòng đăng ký thông tin. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp để sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. 

Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

2.3 Mẫu thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Tân Thành Thịnh xin chia sẻ đến các doanh nghiệp mẫu thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (thay đổi thông tin cổ đông):

THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH 

CỦA DOANH NGHIỆP

(Thay đổi lần thứ……)

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư .............

1. Tên doanh nghiệp: CÔNG TY  ............................................................................................................ 

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ................................................................................................. 

Do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư .......................... cấp ngày .............................. 

Địa chỉ trụ sở chính: ................................................................................................................................. 

2. Họ và tên người đại diện theo pháp luật:

.................................................................................................................................................................. 

Sinh ngày: ....................... Dân tộc: ...................... Giới tính: .................................................................. 

Quốc tịch: ................................................................................................................................................. 

CMND số ....................................... Do Công an ........................... cấp ngày ......................................... 

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ............................................................................................................ 

Chỗ ở hiện tại: .......................................................................................................................................... 

ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH NHƯ SAU:

1. Thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

(Đối với đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ly cổ phần, ghi: Tên, trụ sớ chính hoặc họ tên, ngày sinh, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu hoặc chứng thưc cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp, nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, quốc tịch, phần vốn góp của cổ đông sáng lập không thực hiện cam kết góp vốn. Tên, trụ sở chính hoặc họ tên, ngày sinh, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (nếu có) hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, quốc tịch, chữ ký và phần vốn góp sau khi góp bù của các cổ đông sáng lập còn lại đối với trường hợp các cổ đông sáng lập còn lại nhận góp bù cho đủ vốn; Tên, trụ sở chính hoặch họ tên, ngày sinh, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (nếu có) hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp, nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, quốc tịch, chữ ký và phần vốn góp sau khi góp bù của người nhận góp bù đối với những trường hợp người nhận góp bù không phải là cổ đông sáng lập.

Doanh nghiệp cam kết:

- Chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của nội dung thông báo này;

Công ty Tân Thành Thịnh sở hữu đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm chuyên môn cao, luôn cập nhật những thông tư, luật lệ mới nhất giúp hỗ trợ doanh nghiệp mọi vấn đề khó khăn về các hồ sơ, thủ tục pháp lý. Trong đó, dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh như: thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi vốn điều lệ... được nhiều doanh nghiệp tin tưởng và lựa chọn.

Ngoài việc tư vấn các vấn đề pháp lý, chuẩn bị hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập đầy đủ và phù hợp với yêu cầu. Đội ngũ Tân Thành Thịnh sẽ là người làm việc trực tiếp với các cơ quan ban ngành nhà nước để giúp xử lý hồ sơ một cách nhanh chóng, chuyên nghiệp nhất, giảm thiểu mọi rủi ro, khó khăn, giúp nhanh nghiệp nhanh chóng ổn định.

Với kinh nghiệm hơn 17 năm hoạt động trong lĩnh vực kế toán, thuế và thành lập doanh nghiệp, Tân Thành Thịnh nhận được rất nhiều tín nhiệm và sự tin tưởng của khách hàng. Đến với Tân Thành Thịnh, bạn sẽ nhận được những giá trị sau:

• Tư vấn chuyên nghiệp, giải quyết mọi vấn đề tận gốc rễ.
• Không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào khi sử dụng dịch vụ.
• Thời gian thực hiện nhanh chóng, đúng quy định.
• Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
• Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.
• Đại diện doanh nghiệp giải trình, làm việc với các cơ quan ban ngành khi có yêu cầu.

Trên đây là những thông tin bài viết chia sẻ về thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Hi vọng với những thông tin mà Tân Thành Thịnh chia sẻ sẽ mang đến cho bạn nhiều giá trị, thông tin hữu ích, giúp bạn nắm rõ hơn về những thủ tục, hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập để hỗ trợ cho công ty khi có nhu cầu.

Nếu vẫn còn bất cứ thắc mắc nào về vấn đề trên bạn vui lòng liên hệ qua hotline 0909 54 8888 để được tư vấn cụ thể và trực tiếp nhé. Với nhiều năm kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực kế toán, thuế và thành lập doanh nghiệp từ nhiều ngành nghề khác nhau, Tân Thành Thịnh luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn.

>> Các bạn xem thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty

 Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ:

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com